经理股票期权的理论基础和效应分析

在当代发达国家，企业经理人的薪酬结构较以往有了较大变化，以股票期权为主体的薪酬制度已经取代了以基本工资和年度奖金为主体的传统薪酬制度。有关统计表明，全球前500家大工业企业中，有89％的公司已向其高级管理人员采取了经理股票期权报酬制度。经理薪酬制度是现代公司治理机制中的重要内容。

现代公司治理需要解决的两个基本问题：一是经理选择，二是经理激励。前者是指用什么样的机制能确保最有能力的人当经理？后者是指如何建立一种机制确保经理能尽力尽责地为股东利益工作。

公司经理是资源管理者，对公司的发展具有决策权力，公司的命运与他们的行为关系重大。而经理的决策行为是受其自身利益左右的，其行为目标是在一定的约束条件下实现个人利益最大化。因此，不同的分配体制经理人会有不同的决策安排。有些决策是着眼于当期，如一些短期项目等，但有些决策涉及公司战略发展的问题，诸如公司购并、公司重组以及重大长期投资、技术研究和开发、体制创新等，则是着眼于公司的长期发展，经济效益往往要在若干年后才会体现出来。而在收益没有显露以前，更多的是费用支出，这种支付和收益的时间差造成的是公司当期利润的下降。如果一家公司的薪酬结构完全由基本工资及年度奖金构成，那么出于对个人私利的考虑，经理人员可能会倾向于放弃那些有利于公司长期发展的计划。这显然不是股东们所期望的，因为股东的利益是和公司的存续时间是一致的。他们的期望是：今天好，明天更好。

解决这类困境就需要一种特定的制度安排，这种制度必须能鼓励经理人员更多地关注公司的长期持续发展，而不是仅仅将注意力集中在短期财务指标上。

经理股票期权（Executive Stock Options，简称ESO）正是适应这一要求并行之有效的激励机制。基本内容是以一定价格售与经理人本公司的股票和给予未来购买股票的选择权，即在签订合同时给予经理人在未来某一特定日期以签订合同时的价格购买一定数量公司股票的选择权。持有这种权利的经理人可以在规定时期内以股票期权的行权价格购买本公司股票（这个购买的过程称为行权）。在行权以前，股票期权持有人没有任何的现金收益；行权以后，其收益为行权价与行权日市场价之间的差价。经理人员可以自行决定在任何时间出售行权所得股票。当行权价一定时，行权人的收益与股票价格呈正比。而股票价格是股票内在价值的体现，变动趋势二者是一致的，股票价值是公司未来收益的体现，于是经理人的个人利益就与企业未来发展建立起一种正相关的关系。经理股票期权本质上就是让经理人员拥有一定的剩余索取权并相应承担风险。

经理人个人收益成为公司长期利润的增长函数。在这种背景下，经理人不但要关心公司的现在，更要关心公司的未来。其中的理论逻辑是：ESO提供期权激励——经理人员努力工作，实现企业价值最大化——企业股价上升——经理人员行使期权获得收益。由此企业价值最大化成为股东和经理人员的共同目标。

传统薪酬制度经理人的收入与股票市值不存在相关性，不存在长期激励，经理人通常不能从公司的长期发展中获取收益。而在经理股票期权制度下，经理人拥有按某一固定价格购买本公司普通股的权力，且有权在一定时期后将所购入的股票在市场上出售获取收益，但期权本身不可转让。经理股票期权使经理人员能够享受公司股票增值所带来的利益增长并承担相应的风险。在经理人看来，最重要的不是已经实现的收益，而是他们持有的未行权的股票期权的潜在收益，从而可以实现经理人利益的长期化。与此同时，实行股票期权对企业来讲，至少有以下几点好处：

一是企业形成开放式股权结构，可以不断吸引和稳定优秀人才。股权对经理人员的吸引力远比现金报酬大，即使经理人在实施期权后离开企业，也可以通过股权来分享公司的成长收益。为了吸引、留住优秀人才，公司必须向经理人提供较为优厚的薪酬，而高额的基本工资和年度奖金会引起公众的注意和反感，相比较之下，股票期权等长期激励机制可以将财富“隐形”转移给经理人。此外，为了留住人才，许多公司对经理股票期权附加限制条件。一般的做法是规定在期权授予后一年之内，经理人不得行使该期权，第二年到第四年（期权持续期通常为10年），可以部分行使。这样，当经理人在上述限制期间内离开公司，则他会丧失剩余的期权，这样就加大了经理人离职的机会成本。

二是增强公司凝聚力，使公司在不支付资金情况下实现经理激励。在股票期权制度下，企业支付给经理人的仅仅是一个期权，是不确定的预期收入，这种收入是在市场中实现的，换句话说就是“公司请客，市场买单”，公司始终没有现金流出，同时当获受人以现金行使期权时，公司的资本金会增加，若获受人不行使期权时，对公司的现金流量不产生任何影响。

三是可以降低代理费。所谓代理费主要是指在股东与经理人之间订立、管理、实施那些或明或暗的合同的全部费用。由于信息的不对称，股东无法知道经理人是在为实现股东收益最大化而努力工作，还是已经满足平稳的投资收益率以及缓慢增长的财务指标；股东也无法监督经理人到底是否将资金用于有益的投资，还是用于能够给他本人带来个人福利的活动。通过股票期权，将经理人的薪酬与公司长期业绩或者某一长期财务指标更为紧密地结合在一起，使经理人能够分享他们的工作给股东带来的收益。

四是矫正经理人的短视心理。经理人的短视心理是经理人员在任期有限和在传统薪酬制度下追求实现自身利益最大的一种心理行为。股东关心的是公司未来长期时间内的现金流量，而经理人员在传统薪酬制度下关注的只是其任期内现金流量和经营业绩，于是就产生不利于股东和企业长期发展的视野偏差问题。因为此时经理人员往往追求的是短期利润最大化和一些短、平、快的投资项目，而忽视公司核心竞争能力和发展后劲的培育，尤其当接近离职时，他们往往会减少有价值的研究开发项目和投资项目。而股票期权制度下，经理人在退休后或离职后仍会继续拥有公司的期权或股权（只要他没有行使期权及抛售股票），会继续享受公司股价上升带来的收益，这样出于自身未来利益考虑，经理人员在任期间就会与股东保持视野上的一致性，致力于公司的长期发展。

改革我国企业，包括上市公司经理人薪酬制度是当前深化企业改革的重要内容。我认为，改革路径有两条：一是矫正工资、奖金收入的平均化分配体制，量化经理人的工作业绩，将个人的收入与个人的努力程度及对公司业绩的贡献挂钩，管理和监督部门强化监管，严禁经理人虚报利润行为。同时逐步废除经理人由行政机关任命制度，实行社会招标，并建立经理人信誉制度，加大信誉不良的经理人择业和从业的难度。